劇情
1920年代中國處于軍閥割據和混戰的亂世，一些外國勢力為了獲取利益也支持著不同的軍閥勢力。地處河南嵩山的少林寺秉持我佛慈悲的信念，不僅堅持以善心去處理和火化那些戰火中死去的士兵的屍體，還每天接濟聚集在寺前的眾多難民。
一天， 一個名叫霍龍的軍閥隻身逃亡到少林寺求僧人救他。以侯傑和曹蠻為首的另一派軍閥追他到此。霍龍對侯傑交出埋藏金子的地點懇求侯能饒他一命，不過霍還是被侯傑開槍打死。侯走之前還在掉在地上的橫匾上寫下「不外如是」四字以羞辱少林寺，因此他與少林結下一怨。
回到登封縣城後，在凱旋的路上侯的兄弟宋虎將軍來迎接他。宋說想讓侯傑的女兒許配給他的兒子以讓兩家結成親家。後來經過考慮後侯傑答應了這門親事，不過他的真正目的是要在定親儀式上演一出鴻門宴-讓曹蠻安排幾十名殺手埋伏在那裡以除掉宋。他之所以這樣做是因為他猜疑宋想要獨吞他從霍龍手中得到的金子而以後會對他有所不利。雖然妻子顏夕顧及宋大哥與他之間的交情反對他這樣做，但是他以宋不死他就睡不著的理由來反駁她。
作為侯想得到更多洋槍洋炮的交換條件，洋人提出要在侯的地盤修建鐵路。這個請求得到侯傑的斷然拒絕，而想為洋人說情的曹蠻還因此受到了侯傑的嚴重警告，原因是他認為洋人修鐵路是假，霸佔土地才是真的。
定親當晚，侯傑和宋虎兩家六口都到，事情不僅沒有像侯傑預先計劃的那樣發展，而且侯傑也受到了殺手們的刺殺。原來他們一起中了曹蠻設計的圈套。結果 侯傑雖靠著不凡的身手暫時躲過這一劫，女兒勝男卻在逃跑過程中受到殺手所駕馬車的撞擊而重傷。侯抱著受傷的女兒駕著馬車避過索降圖所駕馬車的猛烈追殺後， 躲到了嵩山附近的山腳下。另一方面顏夕則被在夜裡行俠仗義的僧人（他們的目的是偷軍閥的糧食分給難民）救到了少林寺里。
天亮後，侯抱著女兒跑向少林請僧人救她。雖然他得罪過少林寺，但是僧人依然竭力搶救他女兒，不過因為失血過多沒能搶救回來。對於女兒的死傲慢且執迷不悟的侯傑對著眾僧無理取鬧起來，因此他不僅受到妻子對他的責罵，亦受到僧人的教訓最終昏迷過去。
侯醒來後想離開少林獨自去找曹蠻報仇，豈料竟落入悟道為抓野豬所設的陷阱里。在裡面他傷心回憶著自己所受的經歷，後來被悟道救出並隨悟道來到少林寺 的伙房裡避難，得知曹蠻為了抓到他開出了五萬大洋賞錢的通緝令。另一方面曹蠻不僅將忠於侯的親信們全部除掉，而且還藉著有洋人的支持威逼其他軍閥同意洋人 在河南的一些地區修鐵路。
侯在寺里反思過自己的經歷後，最終被少林僧人慈悲的理念所感化，決定出家為僧。雖然他的請求受到一些僧人的反對，但是方丈認為他有悟性跟佛有緣，接納了他並賜他法號為淨覺。在寺里侯不僅看了不少佛學方面的書籍來提高自己的思想覺悟，還逐漸與淨能等人化解怨恨取得了和解，並和他們一起練習少林功夫來增強武藝，這段時期他的身與心都獲得了極大的提高。
一個晚上他去尋找被抓去修鐵路許久未歸的難民，發現了曹和洋人的勾當竟然是挖地下的國寶-中國文物，為了不讓這個秘密泄露出去，那些俘虜也最後被射殺滅口。雖然侯帶回了已被滅口的人的屍體，但是他的和尚身份也被士兵發現。
次日曹帶人來寺里抓他，侯為了讓其他師兄們有足夠時間去救回被關押著等候被處決的俘虜和國寶，決心一人拖延住曹蠻。侯被曹帶回府上，看到了出寺後被曹抓到的妻子。二人受盡曹的折磨，幸虧其他師兄的及時趕來救了二人，而大師兄淨能為了掩護其他師弟的脫身則死在了曹蠻手裡。
侯傑等人回到寺後料定曹會帶人血洗少林，於是天亮後就緊急召集難民由悟道負責帶往別處轉移。很快曹帶領大隊人馬趕到，侯傑與曹蠻等雙方展開最後的決 鬥。洋人由於對僧人劫走國寶的行為大為惱怒竟帶人在遠處炮轟少林。侯由於一心想要點化執迷不悟的曹蠻，所以儘管他在武力上佔優還是沒有痛下殺手，直到他為 曹蠻犧牲了生命，才讓曹有了思想上的轉變。另一方面淨空在與索降圖決鬥時雙方同歸於盡，淨海和方丈等也遇難身亡。炮轟少林的洋人也被一些趕到的僧人消滅 掉。當曹蠻最終孤身一人走出寺的時候滿面的悲傷與彷徨。
轉移走到山道上的難民和小和尚們看到少林被毀後都傷心哭了起來，悟道則安慰大家說寺沒了並不可怕，因為少林的精神會一直活在大家的心中。
影片最後是倒敘內容：顏夕問侯傑要不要隨大家一起轉移離開，侯對她說自己要留下來喚醒曹蠻，因為曹的所作所為是他一手造成的，只有他才能拯救曹蠻，並把女兒勝男的骨灰瓶交給了她。
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